上市公司重大資產(chǎn)重組定價調(diào)整應(yīng)保護(hù)股東權(quán)益
昨日,證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行價格調(diào)整機(jī)制的相關(guān)問題與解答》,明確在發(fā)行股份購買資產(chǎn)時,發(fā)行價格調(diào)整機(jī)制需要符合五項要求,這意味著上市公司重大資產(chǎn)重組的定價要求進(jìn)一步細(xì)化。
《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十五條第四款規(guī)定,發(fā)行價格調(diào)整方案應(yīng)當(dāng)明確、具體、可操作,詳細(xì)說明是否相應(yīng)調(diào)整擬購買資產(chǎn)的定價、發(fā)行股份數(shù)量及其理由,在首次董事會決議公告時充分披露,并按照規(guī)定提交股東大會審議。有市場人士對“明確、具體、可操作”的標(biāo)準(zhǔn)仍然不清楚。
對此證監(jiān)會表示,上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的,可以按照《上市公司重大資產(chǎn)重組辦法》第四十五條的規(guī)定設(shè)置發(fā)行價格調(diào)整機(jī)制,保護(hù)上市公司股東利益。發(fā)行價格調(diào)整方案的設(shè)定應(yīng)當(dāng)符合以下要求:
一是發(fā)行價格調(diào)整方案應(yīng)當(dāng)建立在市場和同行業(yè)指數(shù)變動基礎(chǔ)上,且上市公司的股票價格相比最初確定的發(fā)行價格須同時發(fā)生重大變化。
二是發(fā)行價格調(diào)整方案應(yīng)當(dāng)有利于保護(hù)股東權(quán)益,設(shè)置雙向調(diào)整機(jī)制;若僅單向調(diào)整,應(yīng)當(dāng)說明理由,是否有利于中小股東保護(hù)。
三是調(diào)價基準(zhǔn)日應(yīng)當(dāng)明確、具體。股東大會授權(quán)董事會對發(fā)行價格調(diào)整進(jìn)行決策的,在調(diào)價條件觸發(fā)后,董事會應(yīng)當(dāng)審慎、及時履職。
四是董事會決定在重組方案中設(shè)置發(fā)行價格調(diào)整機(jī)制時,應(yīng)對發(fā)行價格調(diào)整方案可能產(chǎn)生的影響以及是否有利于股東保護(hù)進(jìn)行充分評估論證并做信息披露。
五是董事會在調(diào)價條件觸發(fā)后根據(jù)股東大會授權(quán)對是否調(diào)整發(fā)行價格進(jìn)行決議。決定對發(fā)行價格進(jìn)行調(diào)整的,應(yīng)對發(fā)行價格調(diào)整可能產(chǎn)生的影響、價格調(diào)整的合理性、是否有利于股東保護(hù)等進(jìn)行充分評估論證并做信息披露,并應(yīng)同時披露董事會就此決策的勤勉盡責(zé)情況;決定不對發(fā)行價格進(jìn)行調(diào)整的,應(yīng)當(dāng)披露原因、可能產(chǎn)生的影響以及是否有利于股東保護(hù)等,并應(yīng)同時披露董事會就此決策的勤勉盡責(zé)情況。
在2006年修訂后的《辦法》中,第四十五條是事關(guān)上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)能否成功的重要規(guī)定之一。
其中,明確了上市公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的90%,以及市場參考價如何確定,交易均價計算公式等指標(biāo)。
根據(jù)《辦法》規(guī)定,本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議可以明確,在中國證監(jiān)會核準(zhǔn)前,上市公司的股票價格相比最初確定的發(fā)行價格發(fā)生重大變化的,董事會可以按照已經(jīng)設(shè)定的調(diào)整方案對發(fā)行價格進(jìn)行一次調(diào)整。
一位北方中型券商的業(yè)務(wù)人員告訴記者,此次解答與之前的監(jiān)管要求變化不大。但首次明確發(fā)行價格調(diào)整方案應(yīng)當(dāng)有利于保護(hù)股東權(quán)益,設(shè)置雙向調(diào)整機(jī)制??紤]到,該條款有除外約定,因此規(guī)定實際更多傳遞的是相關(guān)部門強(qiáng)調(diào)交易條款需保護(hù)股東權(quán)益的監(jiān)管訴求。
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