證券代碼：000826 證券簡稱：啟迪桑德 公告編號：2018-107

啟迪桑德環(huán)境資源股份有限公司第九屆董事會第五次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，

公告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

啟迪桑德環(huán)境資源股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2018年9月4日以電話及郵件的方式向全體董事發(fā)出了“關(guān)于召開第九屆董事會第五次會議的通知”，并以書面方式通知公司監(jiān)事會。本次董事會議于2018年9月6日以通訊會議方式召開，會議應(yīng)參加表決董事9名，實際參加表決董事9名。本次董事會議由公司董事長文一波先生主持，公司監(jiān)事及高級管理人員列席了本次會議。本次董事會議的召集、召開符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。會議經(jīng)與會董事審議，表決通過了以下議案：

一、審議通過《關(guān)于公司控股子公司投資實施南寧市武鳴區(qū)流域水環(huán)境綜合整治PPP項目的議案》；

為實施廣西壯族自治區(qū)南寧市武鳴區(qū)流域水環(huán)境綜合整治PPP項目，公司決定由控股子公司南寧桑德環(huán)境治理有限公司負責(zé)投資、建設(shè)、運營南寧市武鳴區(qū)流域水環(huán)境綜合整治PPP項目，項目實施內(nèi)容包括南寧市武鳴區(qū)域范圍內(nèi)1個教育園區(qū)、9個鄉(xiāng)鎮(zhèn)污水及配套管網(wǎng)、三河兩岸流域綜合整治項目，項目投資估算為人民幣263,186.24萬元，項目采用 BOT（建設(shè)-運營-移交）的運作模式，合作期限為17年。

本項議案表決結(jié)果：有效表決票數(shù)9票。其中同意9票；反對0票；棄權(quán)0票。本項議案內(nèi)容詳見同日刊登于《中國證券報》、《證券時報》以及刊載于巨潮資訊網(wǎng)的《對外投資事項公告》（公告編號：2018-108號）。

二、審議通過《關(guān)于公司控股子公司擬向相關(guān)金融機構(gòu)申請總額不超過39.01億元綜合授信額度以及辦理授信額度項下借款的議案》；

根據(jù)公司經(jīng)營發(fā)展需要，公司控股子公司擬向相關(guān)金融機構(gòu)申請總額不超過39.01億元綜合授信額度，包括流動資金貸款、保函、信用證、承兌匯票、保理、長期項目貸款等業(yè)務(wù)。

公司本次授信額度項下的實際借款金額應(yīng)在授信額度內(nèi)以相關(guān)金融機構(gòu)與公司控股子

公司實際發(fā)生的貸款金額為準。公司董事會提請股東大會授權(quán)公司經(jīng)營管理層代表公司在授信總額度內(nèi)簽署前述授信額度內(nèi)（包括但不限于授信、借款、擔(dān)保、抵押等）有關(guān)的合同、協(xié)議等各項法律文件。

本項議案表決結(jié)果：有效表決票數(shù)9票。其中同意9票；反對0票；棄權(quán)0票。本項議案內(nèi)容詳見同日刊登于《中國證券報》、《證券時報》以及刊載于巨潮資訊網(wǎng)的《關(guān)于控股子公司擬向相關(guān)金融機構(gòu)申請總額不超過人民幣39.01億元綜合授信額度的公告》（公告編號：2018-109號）。

三、審議通過《關(guān)于公司及控股子公司擬為控股子公司提供總額不超過35.01億元人民幣擔(dān)保額度并提請股東大會授權(quán)的議案》；

為支持公司控股子公司的發(fā)展，解決其資金短缺問題及提高向金融機構(gòu)申請貸款效率，公司及控股子公司擬向部分控股子公司提供總額不超過35.01億元人民幣擔(dān)保額度（含流動資金貸款、保理、長期項目貸款等），同時向股東大會申請以下授權(quán)：

（1）提請公司股東大會授權(quán)董事會安排經(jīng)營管理層在股東大會審議通過后，在現(xiàn)有擔(dān)?？傤~的基礎(chǔ)上，為本次擬提供擔(dān)保的控股子公司提供總額不超過人民幣35.01億元擔(dān)保額度；

（2）提請公司股東大會授權(quán)董事會安排經(jīng)營管理層在上述規(guī)定事項范圍內(nèi)，根據(jù)各控股子公司主營業(yè)務(wù)經(jīng)營情況按步驟實施其所需的貸款擔(dān)保額度，同時簽署與本次貸款擔(dān)保相關(guān)的法律文本。

（3）提請公司股東大會授權(quán)經(jīng)營管理層可在擔(dān)保額度內(nèi)根據(jù)各子公司的實際需求調(diào)整對各子公司的實際擔(dān)保額度。

公司獨立董事對上述擔(dān)保事項發(fā)表了同意的獨立意見。本項議案表決結(jié)果：有效表決票數(shù)9票。其中同意9票；反對0票；棄權(quán)0票。本項議案內(nèi)容詳見同日刊登于《中國證券報》、《證券時報》以及刊載于巨潮資訊網(wǎng)的《關(guān)于擬為控股子公司提供擔(dān)保額度的公告》（公告編號：2018-110號）。

四、審議通過《關(guān)于推選文輝先生為公司第九屆董事會董事候選人的議案》；公司董事會于近日收到公司副董事長王書貴先生遞交的書面辭職報告，王書貴先生因工作原因，申請辭去公司第九屆董事會董事、副董事長、戰(zhàn)略委員會及提名委員會委員職務(wù)，辭職后不再擔(dān)任公司任何職務(wù)。王書貴先生的辭職報告自公司召開股東大會選舉新任董事后生效。根據(jù)《公司章程》及《董事會議事規(guī)則》的規(guī)定，公司董事會提名推選文輝先生為公司第九屆董事會董事候選人（文輝先生個人簡歷見附件），公司獨立董事發(fā)表了同意的獨立

意見。

本項議案表決結(jié)果：有效表決票數(shù)9票。其中同意9票；反對0票；棄權(quán)0票。五、審議通過《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行公司債券條件的議案》；為進一步支持公司業(yè)務(wù)開展、拓寬公司融資渠道、優(yōu)化財務(wù)結(jié)構(gòu)，公司擬向符合《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》規(guī)定的合格投資者非公開發(fā)行公司債券。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件，公司已將公司的實際情況與上述有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定逐項對照，公司認為本公司符合現(xiàn)行公司債券監(jiān)管政策和非公開發(fā)行公司債券條件的各項規(guī)定，具備非公開發(fā)行公司債券的資格，不存在不得非公開發(fā)行公司債券的相關(guān)情況。

本項議案表決結(jié)果：有效表決票數(shù)9票。其中同意9票；反對0票；棄權(quán)0票。六、審議通過《關(guān)于公司非公開發(fā)行公司債券的議案》；根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，經(jīng)核查公司相關(guān)情況，公司符合非公開發(fā)行公司債券的有關(guān)規(guī)定，具備非公開發(fā)行公司債券的條件和資格。本次非公開發(fā)行公司債券具體發(fā)行方案如下：

1、發(fā)行規(guī)模本次非公開發(fā)行公司債券的票面總額不超過人民幣30億元（含30億元），具體發(fā)行規(guī)模提請股東大會授權(quán)董事會依據(jù)國家法律、法規(guī)及證券監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司資金需求情況和發(fā)行時市場情況，在上述范圍內(nèi)確定。

本項議案表決結(jié)果：有效表決票數(shù)9票。其中同意9票；反對0票；棄權(quán)0票。2、債券期限本次非公開發(fā)行公司債券的期限不超過5年（含5年），可以為單一期限品種，也可以為多種期限的混合品種。具體期限提請股東大會授權(quán)董事會或董事會授權(quán)人士根據(jù)公司資金需求情況和發(fā)行時市場情況，在上述范圍內(nèi)確定。

本項議案表決結(jié)果：有效表決票數(shù)9票。其中同意9票；反對0票；棄權(quán)0票。3、債券利率及其確定方式本次債券為固定利率債券，票面利率由公司和主承銷商根據(jù)市場情況確定。本項議案表決結(jié)果：有效表決票數(shù)9票。其中同意9票；反對0票；棄權(quán)0票。4、還本付息方式

本次債券利息按年支付，本金連同最后一期利息一并償還。本項議案表決結(jié)果：有效表決票數(shù)9票。其中同意9票；反對0票；棄權(quán)0票。5、發(fā)行方式本次債券在完成必要的發(fā)行手續(xù)后，在深圳證券交易所文件規(guī)定期限內(nèi)，既可以采取一次發(fā)行，也可以采取分期發(fā)行的方式，具體發(fā)行期數(shù)及各期發(fā)行規(guī)模提請股東大會授權(quán)董事會根據(jù)公司資金需求情況和發(fā)行時市場情況確定。

本項議案表決結(jié)果：有效表決票數(shù)9票。其中同意9票；反對0票；棄權(quán)0票。6、發(fā)行對象及向公司原有股東配售安排本次債券擬向具備相應(yīng)風(fēng)險識別和承擔(dān)能力且符合《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》的合格投資者發(fā)行，每次發(fā)行對象不超過200名。本次債券不向公司股東優(yōu)先配售。

本項議案表決結(jié)果：有效表決票數(shù)9票。其中同意9票；反對0票；棄權(quán)0票。7、募集資金的用途本次債券募集資金將用于償還公司債務(wù)、優(yōu)化公司債務(wù)結(jié)構(gòu)、補充流動資金或法律法規(guī)允許的其他用途。具體募集資金用途提請股東大會授權(quán)董事會根據(jù)公司資金需求情況確定。

本項議案表決結(jié)果：有效表決票數(shù)9票。其中同意9票；反對0票；棄權(quán)0票。8、承銷方式本次債券由主承銷商以余額包銷方式承銷。本項議案表決結(jié)果：有效表決票數(shù)9票。其中同意9票；反對0票；棄權(quán)0票。9、債券交易流通本次債券發(fā)行完成后，提請股東大會授權(quán)公司董事會根據(jù)中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定辦理本次債券的交易流通事宜。

本項議案表決結(jié)果：有效表決票數(shù)9票。其中同意9票；反對0票；棄權(quán)0票。10、擔(dān)保方式本次公司債券發(fā)行采取無擔(dān)保方式。本項議案表決結(jié)果：有效表決票數(shù)9票。其中同意9票；反對0票；棄權(quán)0票。11、償債保障措施本次債券發(fā)行后，在出現(xiàn)預(yù)計不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息的情況時，同意公司至少采取如下措施，并提請股東大會授權(quán)公司董事會辦理與下述措施相關(guān)的一切事宜：

（1）不向股東分配利潤；

（2）暫緩重大對外投資、收購兼并等資本性支出項目的實施；

（3）調(diào)減或停發(fā)董事和高級管理人員的工資和獎金；

（4）主要責(zé)任人不得調(diào)離。

本項議案表決結(jié)果：有效表決票數(shù)9票。其中同意9票；反對0票；棄權(quán)0票。12、決議的有效期本次債券決議的有效期為自股東大會審議通過之日起24個月。本項議案表決結(jié)果：有效表決票數(shù)9票。其中同意9票；反對0票；棄權(quán)0票。七、審議通過《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會及董事會轉(zhuǎn)授經(jīng)營管理層辦理本次非公開發(fā)行公司債券相關(guān)事項的議案》；

由于公司擬非公開發(fā)行公司債券，為保證本次債券工作能夠順利、高效地進行，董事會擬提請公司股東大會授權(quán)董事會，并由董事會轉(zhuǎn)授權(quán)經(jīng)營管理層全權(quán)辦理本次債券發(fā)行相關(guān)事宜，包括但不限于下列各項：

1、在法律、法規(guī)允許的范圍內(nèi)，根據(jù)公司和市場的具體情況，制定本次債券的具體發(fā)行方案以及修訂、調(diào)整本次債券的發(fā)行條款，包括但不限于具體發(fā)行規(guī)模、債券期限、債券利率或其確定方式、發(fā)行時機、是否分期發(fā)行及發(fā)行期數(shù)及各期發(fā)行規(guī)模、還本付息的期限和方式、債券發(fā)行后的交易流通、決定募集資金具體使用及償債保證措施等與本次債券發(fā)行有關(guān)的一切事宜；

2、決定聘請為本次債券發(fā)行提供服務(wù)的承銷商及其他中介機構(gòu)；

3、選擇債券受托管理人，簽署《債券受托管理協(xié)議》以及制定《債券持有人會議規(guī)則》；

4、辦理本次債券發(fā)行申報及發(fā)行后的交易流通事宜，包括但不限于簽署、執(zhí)行、修改、完成與本次債券發(fā)行及發(fā)行后的交易流通相關(guān)的所有必要的文件、合同、協(xié)議、合約(包括但不限于募集說明書、承銷協(xié)議、債券受托管理協(xié)議、各種公告及其他法律文件等)和根據(jù)法律法規(guī)及其他規(guī)范性文件進行適當(dāng)?shù)男畔⑴叮?/p>

5、如監(jiān)管部門對發(fā)行公司債券的政策發(fā)生變化或市場條件發(fā)生變化，除涉及有關(guān)法律、法規(guī)及本公司章程規(guī)定須由股東大會重新表決的事項之外，授權(quán)董事會，并由董事會轉(zhuǎn)授權(quán)經(jīng)營管理層依據(jù)監(jiān)管部門新的政策規(guī)定和意見或新的市場條件決定是否繼續(xù)開展本次債券發(fā)行工作并對本次債券的具體發(fā)行方案等相關(guān)事項進行相應(yīng)調(diào)整；

6、辦理與本次債券相關(guān)的其他事宜；

7、本授權(quán)有效期自公司股東大會審議通過之日起至上述授權(quán)事項辦理完畢之日止。

本項議案表決結(jié)果：有效表決票數(shù)9票。其中同意9票；反對0票；棄權(quán)0票。

第五項至第七項議案內(nèi)容詳見同日刊登于《中國證券報》、《證券時報》以及刊載于巨潮資訊網(wǎng)的《關(guān)于非公開發(fā)行公司債券預(yù)案的公告》（公告編號：2018-111號）。

八、審議通過《關(guān)于提請召開2018年第二次臨時股東大會的議案》；本次董事會審議的第一項至第七項議案尚需提交公司股東大會審議，公司董事會提請于2018年9月25日（星期二）14:30-17:00在北京市以現(xiàn)場表決和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式召開公司2018年第二次臨時股東大會。

本項議案表決結(jié)果：有效表決票數(shù)9票。其中同意9票；反對0票；棄權(quán)0票。本項議案內(nèi)容詳見同日刊登于《中國證券報》、《證券時報》以及刊載于巨潮資訊網(wǎng)的《關(guān)于召開2018年第二次臨時股東大會的通知》（公告編號：2018-112號）。

特此公告。

啟迪桑德環(huán)境資源股份有限公司董事會

二零一八年九月八日

附：非獨立董事候選人文輝先生簡歷

文輝先生，1971年12月生，漢族，清華大學(xué)工商管理碩士。曾任職北京亞都科技股份有限公司副總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理及CEO；2013年6月至2016年9月，任北京啟迪清潔能源科技有限公司總裁，2016年9月至今任北京啟迪清潔能源科技有限公司董事長兼總裁；2018年7月至今，任啟迪控股股份有限公司副總裁。截止目前，文輝先生同時擔(dān)任啟迪科技服務(wù)有限公司董事、亞都科技集團有限公司副董事長、北控清潔能源集團有限公司董事。

截止目前，文輝先生擔(dān)任間接控股股東啟迪控股股份有限公司副總裁以及控股股東啟迪科技服務(wù)有限公司董事職務(wù)，與公司董事、監(jiān)事、高級管理人員之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，未持有啟迪桑德股票。文輝先生不存在不得提名為董事的情形，未有受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案稽查情況，不屬于失信被執(zhí)行人，符合《公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)定要求的任職條件。