證券代碼：000826 證券簡稱：啟迪桑德 公告編號：2018-108

啟迪桑德環(huán)境資源股份有限公司

對外投資事項公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，

公告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

一、 對外投資概述：

1、2018年4月，以啟迪桑德環(huán)境資源股份有限公司（以下簡稱“公司”）為牽頭單位的聯(lián)合體（聯(lián)合體成員單位為中國市政工程華北設(shè)計研究總院有限公司、中國建筑第五工程局有限公司、江蘇聚慧科技有限公司）與南寧市武鳴區(qū)住房和城鄉(xiāng)規(guī)劃建設(shè)局（以下簡稱“武鳴住建局”）、廣西富鳴城市投資發(fā)展集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡稱“富鳴城投”）在廣西壯族自治區(qū)南寧市簽署了《南寧市武鳴區(qū)流域水環(huán)境綜合整治PPP項目合同》，確定由富鳴城投與以公司為牽頭單位的聯(lián)合體共同成立的項目公司為南寧市武鳴區(qū)流域水環(huán)境綜合整治PPP項目(以下簡稱“武鳴區(qū)PPP項目”)投資、設(shè)計、建設(shè)、運(yùn)營、維護(hù)主體，并在合作期滿時將全部項目設(shè)施無償完好地移交給武鳴區(qū)政府或其指定機(jī)構(gòu)。南寧市武鳴區(qū)流域水環(huán)境綜合整治PPP項目投資估算為人民幣263,186.24萬元（詳見公司2018年4月21日披露于巨潮資訊網(wǎng)的《關(guān)于簽署PPP項目合同的自愿性信息披露公告》，公告編號：2018-061）。

2、公司于2018年9月6日召開第九屆董事會第五次會議，以9票同意、0票反對、0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過了《關(guān)于公司控股子公司投資實(shí)施南寧市武鳴區(qū)流域水環(huán)境綜合整治PPP項目的議案》，決定由控股子公司南寧桑德環(huán)境治理有限公司（以下簡稱“南寧桑德”）負(fù)責(zé)武鳴區(qū)PPP項目的設(shè)計、投資、融資、建設(shè)、維護(hù)、運(yùn)營、移交。

3、本次對外投資事項不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易事項，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。上述對外投資事項經(jīng)公司第九屆董事會第五次會議審議通過后，尚需2018年第二次臨時股東大會批準(zhǔn)，項目的建設(shè)需要通過有關(guān)行政主管部門的審批或備案手續(xù)后方可實(shí)施，公司將視項目投資建設(shè)進(jìn)展情況及時履行信息披露義務(wù)。

二、投資標(biāo)的基本情況：

1、項目的基本情況

（1）項目名稱：南寧市武鳴區(qū)流域水環(huán)境綜合整治 PPP項目；

（2）項目范圍：包括武鳴區(qū)域范圍內(nèi)1個教育園區(qū)、9 個鄉(xiāng)鎮(zhèn)污水及配套管網(wǎng)、三河兩岸流域綜合整治項目；

（3）項目投資估算：投資估算人民幣263,186.24萬元。其中污水處理項目10個，共計1.76萬噸/日，投資估算人民幣14,280.67萬元；新建管網(wǎng)長度總計95.34公里，投資估算人民幣28,647.68萬元；三河兩岸流域水環(huán)境綜合治理項目總長約18.69公里，投資估算人民幣220,257.89萬元。

（3）中標(biāo)條件：投資收益率7.96%，年度運(yùn)營成本合理利潤率6.80%。

（4）項目運(yùn)作方式：本項目擬采用 BOT（建設(shè)-運(yùn)營-移交）的運(yùn)作模式。

（5）合同期限：合同期限為自生效日起17年，其中建設(shè)期2年，運(yùn)營期15年。

2、項目公司基本情況：

南寧桑德系武鳴區(qū)PPP項目實(shí)施主體，主要負(fù)責(zé)南寧市武鳴區(qū)流域水環(huán)境綜合整治PPP

項目建設(shè)內(nèi)容的設(shè)計、投資、融資、建設(shè)、維護(hù)、運(yùn)營、移交。其基本情況如下：

名稱：南寧桑德環(huán)境治理有限公司住所：南寧市武鳴區(qū)城廂鎮(zhèn)江濱一小區(qū)95號全幢企業(yè)類型：其他有限責(zé)任公司法定代表人：張如意注冊資本：500萬

主營業(yè)務(wù)：對市政工程項目、公路工程項目的投資；固體廢棄物、危險廢棄物處置與利用；再生資源回收利用；水務(wù)綜合治理；環(huán)保設(shè)備及環(huán)衛(wèi)專用車制造；景觀園林綠化工程、

市政雨污水管網(wǎng)工程、建筑工程施工（以上具體項目以審批部門批準(zhǔn)的為準(zhǔn)）。

股權(quán)結(jié)構(gòu)：公司持有南寧桑德87.98%的股權(quán)。

為加快實(shí)施武鳴區(qū)PPP項目，公司于2018年8月召開董事會決定與南寧桑德其他股東方共同對南寧桑德進(jìn)行同比例增資，將其注冊資本由人民幣500萬元增資至人民幣78,955.87萬元，新增注冊資本人民幣78,455.87萬元。本次增資完成后，南寧桑德股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為：

截止目前，南寧桑德增資的工商變更登記手續(xù)正在辦理。該公司不是失信被執(zhí)行人。四、項目合同的主要內(nèi)容：

2018年2月28日，南寧市武鳴區(qū)住房和城鄉(xiāng)規(guī)劃建設(shè)局、廣西富鳴城市投資發(fā)展集團(tuán)有限責(zé)任公司與以公司為牽頭單位的聯(lián)合體（聯(lián)合體成員單位為中國市政工程華北設(shè)計研究總院有限公司、中國建筑第五工程局有限公司、江蘇聚慧科技有限公司）在廣西壯族自治區(qū)南寧市簽署了《南寧市武鳴區(qū)流域水環(huán)境綜合整治PPP項目合同》（以下簡稱“PPP項目合同”），合同的主要內(nèi)容如下：

甲方：南寧市武鳴區(qū)住房和城鄉(xiāng)規(guī)劃建設(shè)局乙方：項目公司丙方：廣西富鳴城市投資發(fā)展集團(tuán)有限責(zé)任公司丁方：以公司為牽頭單位的聯(lián)合體（一）合同各方的權(quán)利和義務(wù)：

1、甲方的權(quán)利甲方有權(quán)對丁方和乙方履行合同行使檢查監(jiān)督權(quán)，包括：

①合作期內(nèi)，自行或自費(fèi)委托中介機(jī)構(gòu)對丁方和乙方的設(shè)計、投資建設(shè)過程、運(yùn)營服務(wù)、移交本項目等進(jìn)行全過程監(jiān)管。

②項目建設(shè)完成后，甲方有權(quán)組織政府相關(guān)部門對項目進(jìn)行竣工驗收。③甲方有按本合同約定提取履約保函項下之款項的權(quán)利。④甲方有權(quán)按照績效考評辦法對乙方/丁方設(shè)計、建設(shè)、運(yùn)營維護(hù)等方面內(nèi)容進(jìn)行績效考評。

2、甲方的義務(wù)①負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)政府部門審批本項目前期工作，確保本項目設(shè)計、投資、建設(shè)及運(yùn)營維護(hù)等工作的正常開展。

②有義務(wù)將其應(yīng)支付的政府付費(fèi)列入武鳴區(qū)政府中長期財政預(yù)算及每年部門年度預(yù)算，在運(yùn)營期內(nèi)，根據(jù)PPP合同約定，按照績效考核結(jié)果按時、按效向乙方支付政府付費(fèi)等費(fèi)

用。

3、乙方的權(quán)利①乙方按照本合同的約定，獲得本項目經(jīng)營權(quán)，包括項目的投資、融資、建設(shè)和運(yùn)營維護(hù)管理的權(quán)利，經(jīng)甲方書面同意，可增加經(jīng)營內(nèi)容。

②在合作期內(nèi)，乙方享有項目土地使用權(quán)和基于本項目所形成的地上附著物，設(shè)施設(shè)備等資產(chǎn)的使用權(quán)和收益權(quán)，乙方負(fù)責(zé)項目資產(chǎn)的運(yùn)營、管理和維護(hù)。但未經(jīng)甲方書面同意，乙方不得對項目資產(chǎn)作任何處置。

③乙方有權(quán)要求甲方按照PPP合同之約定支付相關(guān)費(fèi)用。4、乙方的義務(wù)①乙方負(fù)責(zé)本項目的投（融）資、設(shè)計、建設(shè)、運(yùn)營管理、移交等的一系列工作，承擔(dān)相應(yīng)費(fèi)用和風(fēng)險，并接受甲方及有關(guān)部門對本項目的檢查、抽查和考核。

②乙方在合作期內(nèi)嚴(yán)格按法律、本合同規(guī)定及謹(jǐn)慎運(yùn)營慣例持續(xù)、安全、穩(wěn)定地提供服務(wù)，并確保本項目的設(shè)計、建設(shè)、運(yùn)營、移交等達(dá)到PPP合同約定的標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)范；保證項目建設(shè)質(zhì)量、工期滿足建設(shè)要求，運(yùn)營維護(hù)質(zhì)量達(dá)到政府方要求的標(biāo)準(zhǔn)；同時還應(yīng)合理控制運(yùn)營成本，提供運(yùn)營效率，保證本項目的社會效益及經(jīng)營效益。

③按照本合同約定，合作期滿后乙方應(yīng)在一個月內(nèi)將本項目無償移交給武鳴區(qū)政府或其指定機(jī)構(gòu)，并積極做好交接工作以保持項目在移交期間的穩(wěn)定。

5、丙方的權(quán)利①對項目建設(shè)或運(yùn)營中涉及公眾利益和安全的重大事項具有一票否決權(quán)。

②政府有對項目全生命周期進(jìn)行監(jiān)督管理，要求項目公司提交財務(wù)報告及項目運(yùn)營情況等材料的權(quán)利。

③政府出資代表不參與項目公司分紅，同時不承擔(dān)政府方原因以外的項目公司經(jīng)營風(fēng)險的內(nèi)容。

6、丙方的義務(wù)①合作期內(nèi)，如遇法律、法規(guī)及相關(guān)政策發(fā)生重大變化，對PPP合同的履行構(gòu)成實(shí)質(zhì)性影響，丁方和丙方協(xié)商解決，并采取合理措施避免各方的損失擴(kuò)大。

②丙方根據(jù)PPP合同約定、相關(guān)股東/出資協(xié)議和公司章程規(guī)定等，向項目公司乙方出資、參股，并行使、履行相應(yīng)的股東權(quán)利、義務(wù)。丙方不得濫用股東權(quán)利，妨礙項目公司履行合同義務(wù)或者本項目的實(shí)施。

丙方根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定以其認(rèn)繳的出資額為限對乙方承擔(dān)責(zé)任。除

非法律或本合同有明確的規(guī)定，丙方不與甲方或丁方或乙方對任何第三人承擔(dān)連帶責(zé)任，也不承擔(dān)、分擔(dān)甲方或丁方或乙方的任何義務(wù)或責(zé)任。

7、丁方的權(quán)利①丁方有權(quán)要求甲方按照PPP合同之約定支付相關(guān)費(fèi)用。

②丁方作為乙方的投資人、控股股東，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、本合同約定、相關(guān)合資協(xié)議和公司章程等規(guī)定享有股東權(quán)利。

8、丁方的義務(wù)①為本項目之順利實(shí)施，丁方應(yīng)致力于為乙方建立或健全科學(xué)、完善、高效的公司治理結(jié)構(gòu)，為之提供、打造一個優(yōu)良、專業(yè)的管理團(tuán)隊，并窮盡必要手段對本項目施以積極的影響。

②甲方利用本項目申請國家專項資金或其他補(bǔ)助資金的，丁方和乙方應(yīng)根據(jù)項目事實(shí)盡最大努力提供協(xié)助。

③除甲丁雙方約定外，丁方不得轉(zhuǎn)讓所持有的乙方股份。(二)經(jīng)營權(quán)和合作期1、經(jīng)營權(quán)①甲方依照武鳴區(qū)政府的授權(quán)，授予乙方本項目的特許經(jīng)營權(quán)，即授權(quán)乙方在合作期限內(nèi)進(jìn)行投資、設(shè)計、建設(shè)、運(yùn)營、維護(hù)項目設(shè)施，并在合作期滿時將全部項目設(shè)施無償完好地移交給武鳴區(qū)政府或其指定機(jī)構(gòu)。

②乙方應(yīng)在合作期內(nèi)自行承擔(dān)投資費(fèi)用、責(zé)任和風(fēng)險，負(fù)責(zé)項目設(shè)施的設(shè)計、建設(shè)、運(yùn)營、維護(hù)，并按照確定的規(guī)劃條件負(fù)責(zé)融資、建設(shè)必要的項目設(shè)施。

2、合作期本項目合作期為17年，其中建設(shè)期為2年，運(yùn)營期為15年。合作期滿，乙方將項目資產(chǎn)無償移交給武鳴區(qū)政府或其指定機(jī)構(gòu)。

3、項目投資規(guī)模本項目可行性研究報告總投資估算項目總投資人民幣263,186.24萬元，其中，建設(shè)投資人民幣253,030.94萬元，建設(shè)期利息人民幣10,000.52萬元，流動資金人民幣154.78萬元。

4、項目運(yùn)營項目竣工日次日即進(jìn)入本項目的運(yùn)營期，從運(yùn)營日開始至運(yùn)營期結(jié)束，乙方負(fù)責(zé)本項目的日常維護(hù)管理工作。

5、項目回報機(jī)制

在本PPP項目中，由政府通過公開采購程序采購社會資本提供達(dá)標(biāo)的污水處理服務(wù)及河道流域治理，并由政府財政部門統(tǒng)一按社會資本提供的污水處理服務(wù)質(zhì)量和績效考核結(jié)果支付項目公司費(fèi)用，項目公司通過政府付費(fèi)，回收成本并獲相應(yīng)的收益。

6、項目的移交本項目運(yùn)營至合作期滿后將項目資產(chǎn)無償移交給甲方，運(yùn)營維護(hù)費(fèi)用由乙方承擔(dān)。

7、違約責(zé)任承擔(dān)方式①實(shí)際履行：要求違約方繼續(xù)履行協(xié)議；非違約方暫時停止履行義務(wù)，待違約方違約情勢消除后恢復(fù)履行；守約方根據(jù)此款規(guī)定暫停履行義務(wù)不構(gòu)成守約方不履行或遲延履行義務(wù)；

②賠償：任何一方有權(quán)獲得因另一方違約而使該方遭受的任何損失、支出和費(fèi)用（包括但不限于評估費(fèi)、律師費(fèi)、訴訟費(fèi)）的賠償，該項賠償由違約方支付。

8、爭議解決方式因履行本合同而產(chǎn)生的任何爭議，各方均應(yīng)首先通過友好協(xié)商或通過項目協(xié)調(diào)委員會協(xié)商調(diào)解的方式予以解決，如果協(xié)商無效，合同各方均有權(quán)將爭議提交甲方所在地人民法院訴訟解決。

9、合同生效本合同在南寧市武鳴區(qū)政府批準(zhǔn)之后，經(jīng)甲、乙、丙、丁四方蓋章之日起生效。

五、對外投資的目的和對公司的影響：

本次對外投資項目符合公司主營業(yè)務(wù)戰(zhàn)略布局，有利于鞏固公司在環(huán)保細(xì)分行業(yè)的競爭優(yōu)勢。本次對外投資的順利實(shí)施將對公司未來年度經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生積極影響。項目投資對公司經(jīng)營業(yè)務(wù)獨(dú)立性不會產(chǎn)生影響。公司主營業(yè)務(wù)不會因本次對外投資而產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭以及業(yè)務(wù)依賴的情形。

六、風(fēng)險提示1、項目建設(shè)期風(fēng)險：本公告所述PPP項目投資尚需辦理項目立項等行政審批、備案等手續(xù)，項目建設(shè)存在建設(shè)期風(fēng)險因素。

采取的措施：在項目實(shí)施過程中與政府、業(yè)務(wù)合作各方共同合作，充分利用現(xiàn)有內(nèi)部資金、技術(shù)、人員等各方面資源，加快項目前期報批工作節(jié)奏，共同推進(jìn)項目的實(shí)施進(jìn)程。

2、污水處理服務(wù)及河道流域治理服務(wù)費(fèi)支付方面存在的風(fēng)險：本項目可能存在服務(wù)費(fèi)收費(fèi)不能足額、按時支付等情況。

采取的措施：武鳴區(qū)住房和城鄉(xiāng)規(guī)劃建設(shè)局有義務(wù)將其應(yīng)支付的政府付費(fèi)列入武鳴區(qū)政府中長期財政預(yù)算及每年部門年度預(yù)算，在運(yùn)營期內(nèi)，根據(jù)PPP項目合同約定，按照績效

考核結(jié)果按時、按效向項目公司支付政府付費(fèi)等費(fèi)用。

3、其他風(fēng)險因素：本PPP項目為公用事業(yè)類項目，在未來投資及運(yùn)營中通貨膨脹可能使公用事業(yè)項目的人工成本和材料成本大幅上漲，將致使運(yùn)營項目公司的成本上升。

采取的措施：運(yùn)營期內(nèi)運(yùn)營成本由實(shí)施機(jī)構(gòu)聘請的第三方機(jī)構(gòu)每年審計一次，PPP項目合同明確了常規(guī)調(diào)價、臨時調(diào)價機(jī)制，以保障項目的投資回報率。

七、備查文件目錄：

1、公司第九屆董事會第五次會議決議；

2、《南寧市武鳴區(qū)流域水環(huán)境綜合整治PPP項目合同》。

特此公告。

啟迪桑德環(huán)境資源股份有限公司董事會

二零一八年九月八日