上市公司頻換老板是病 如何破解亂象?
2019-01-06 09:40:03 來源:經(jīng)濟觀察報
歲末年初,回望A股市場過去一年的風風雨雨,“上市公司頻頻換老板”的現(xiàn)象,令人心憂。“上市公司頻頻換老板”,用資本市場的行話來說,就是“控制權(quán)變動”。查詢了一下統(tǒng)計結(jié)果,2018年度,100多家A股上市公司已經(jīng)發(fā)生控制權(quán)變動,200家左右上市公司打算變更或者可能變更實際控制人。也就是說,將近1/10上市公司已換、將換、可能換老板。
相對于過去,這個幅度的變動不可謂不大。
按理說,上市公司換老板,應(yīng)該是一件正常的事,是一件好事。沒有人爭取上市公司控制權(quán),上市公司不換老板,怎么會有“控制權(quán)市場”的存在?沒有人勇于接管上市公司,跑不動的駑馬,怎么退出“控制權(quán)市場”,讓位于良馬?
可是,應(yīng)該“正常的事”,就完全正常嗎?應(yīng)該是“好事”的事,現(xiàn)實中,真的都是好事嗎?
2018年的事,現(xiàn)在還不能倉促地下結(jié)論,我們可以再往前看,看之前的事實。2017年的一項數(shù)據(jù)顯示,在A股市場,新老板以“控股股東”的法律地位接管上市公司之后,除短期對股價刺激外,市值增長整體上跑輸大盤。
結(jié)論很明顯,2018年之前,上市公司換老板,給上市公司帶來價值的少,給中小股民創(chuàng)造價值的少之又少。
有人說,“新老板”作為控股股東,一方面,擁有的是控制公司決策的權(quán)力,另一方面,擁有的是盤剝、壓榨中小股東的機會。
這話的后半段,有點兒挑動群眾斗老板的意思,我們大可不以為然。但是,上市公司換老板的情況,確實值得警惕,不要掉以輕心。
這不是危言聳聽,上市公司頻換老板已帶來了一些亂象:
亂象一:先不說從天而降的“野蠻人”,只說少數(shù)取向不明的“蒙面人”、作奸犯科的“黑手黨”、曖昧難辨的“白手套”,通過“買殼”,登堂升座,當上新老板。這些人進入控制權(quán)市場,干什么呢?熟悉市場的人大概都知道,這些人喜歡干的,一個是市值管理,一個是跨界重組,雷聲大作,但就是不降甘霖。弄得控制權(quán)市場一片狼藉,被一些專家描述為“偽市場化特征”。結(jié)果是新老板德不配位,劣幣驅(qū)逐良幣。用學術(shù)界的話說,阻礙了上市公司控制權(quán)這一關(guān)鍵經(jīng)濟資源,向更高的使用價值有序流動。
亂象二:內(nèi)幕交易、操縱市場等違法行為,如影隨形,紛至沓來。伴隨上市公司換老板的控制權(quán)轉(zhuǎn)移過程,往往少不了違法犯罪,就像娘胎里帶來的,揮之不去。元旦之前發(fā)生的“股神”副省長的故事,就是典型的案例。
亂象三:蛇吞象。上市公司換老板的故事中,藝人趙薇的故事,是蛇吞象的經(jīng)典故事。萬好萬家并購案中,由藝人趙薇控制的龍薇文化,還沒有真正落實收購資金來源,就想以區(qū)區(qū)6000萬元,撬動30億收購資金,做這家100億上市公司的新老板。收購成本和可預(yù)見收益如此懸殊,一旦收購成功,新老板有沒有動機以小博大、鋌而走險,豪賭和操控上市公司?
也許,趙薇的公司沒有,但是,其他類似情形下的上市公司新老板新控股股東呢?一旦有這個動機并且付諸行動,中小股東的命運勢必生死難測。
這些亂象,證監(jiān)會看到了。不但看到了,還在控制權(quán)市場層層把關(guān),從準入規(guī)則,到審核審核,無不嚴格監(jiān)管。如果新老板想接管某家上市公司,他先得把資質(zhì)條件、資金來源、同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易、戰(zhàn)略規(guī)劃、財務(wù)狀況都說清楚。光說還不行,還得拿出證據(jù),證明說的是真的??傊?,證監(jiān)會把關(guān)很嚴,避免別有用心的家伙巧取豪奪,擾亂市場。
遺憾的是,百密一疏,少數(shù)“蒙面人”“黑手黨”“白手套”,還是混進了控制權(quán)市場,制造了一堆亂象。
那么,如何破解亂象?
我有三點建議。第一:參照香港等發(fā)達市場,全面嚴格地給予中小股東用腳投票的機會,嚴格限制部分要約收購的使用。
很多時候,通過部分要約收購規(guī)避全面要約收購,是“蒙面人”“黑手黨”“白手套”成功的原因。過去這一年,被廣泛使用的“部分要約收購”就是明證。試圖成為新老板的收購人,巧借這些漏洞,使《證券法》的要約收購義務(wù)經(jīng)常形同虛設(shè),廣大中小投資者在面臨控股股東變更這個關(guān)鍵事項時,瞪著眼干著急,完全沒有選擇的機會。
都說投資就是投人。一個小股民買上市公司股票,理論上投的是不是上市公司的控股股東?控股股東地位特殊,他們的商業(yè)實力、誠信程度、行使權(quán)利的方式和決策機制,哪一樣與上市公司長期價值或短期股價表現(xiàn)脫得了關(guān)系?哪一樣不是投資者決定投資與否的關(guān)鍵?
第二,上市公司董事會和原控股股東一定要勤勉盡責。本來,董事會對潛在買家進行詳細的盡職調(diào)查是法定的義務(wù),但是,一部分董事會應(yīng)當檢討。從法理上說,董事會相當于全體股東的授權(quán)代表,不能被原控股股東綁架,他們忠誠的是上市公司,是全體股東,不是“前老板”、原控股股東。原控股股東在迎接新老板之前,也要進行盡職調(diào)查。
上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移事項,具有非常明顯的“外溢性”。原控股股東有其他中小股東沒法比的信息優(yōu)勢。如果原股東要出售控制權(quán),沒人可以攔著,然而,要盡職調(diào)查,要完善信息披露,不應(yīng)簡單地“價高者得”一賣了之,放縱個別資本玩家進入市場,對原來的中小股東進行盤剝。
第三條:嚴格限制杠桿收購,避免以小博大。事實證明,這樣的收購者,很容易異化為賭博者。股市不是賭場,我們不需要進場豪賭的賭客。
日子像流水。我們期待,那些質(zhì)押率已經(jīng)超過五成的上市公司,那些正在緊鑼密鼓籌劃控制權(quán)變更的上市公司,無論是董事會,還是舊老板,都能按證監(jiān)會制定的規(guī)矩,辭“舊”迎“新”。
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